Comprender el DCRS de la UE y la doble materialidad: Lo que toda empresa debe saber
Desde la introducción del Pacto Verde Europeo en 2020, la Unión Europea (UE) ha propuesto una serie de importantes actos legislativos en materia de medio ambiente destinados a apoyar la ambición de la UE de convertirse en el primer continente neutro en carbono para 2050.
El núcleo de estos importantes textos legislativos es la Directiva sobre informes de sostenibilidad de las empresas (CSRD). Oficialmente lanzada en enero de 2023, la CSRD pretende mejorar y ampliar la actual Directiva de Información No Financiera (NFRD), ordenando esencialmente que las métricas de sostenibilidad de una empresa sean tratadas con tanta importancia como la información financiera tradicional. Según las normas de la UE, la Directiva exige a las grandes empresas y a las que cotizan en bolsa que informen sobre sus resultados en materia de sostenibilidad, incluidos los factores medioambientales, sociales y de gobernanza (ASG), así como sobre el impacto de sus operaciones en las personas y el medio ambiente.
La legislación sobre RSCDE incluye muchos componentes clave, desde la información financiera habitual, la evaluación de riesgos y la garantía obligatoria, pero uno de los más importantes es la doble materialidad. La doble materialidad, una ayuda innovadora para la presentación de informes que analiza exhaustivamente los ASG desde dos puntos de vista, evalúa el impacto de la actividad empresarial en las personas y el medio ambiente, así como los riesgos y oportunidades financieros en una cadena de valor determinada debido a los cambios medioambientales y sociales.
Relacionada con la CSRD está la Directiva complementaria sobre Diligencia Debida en materia de Sostenibilidad Corporativa (CSDDD). Y mientras que la CSRD pretende normalizar y mejorar la calidad de la información sobre sostenibilidad divulgada por las empresas que operan en la UE, la CSDDD exige a las empresas que apliquen procesos de diligencia debida para identificar, prevenir, mitigar y dar cuenta de los impactos negativos de sus operaciones y cadenas de valor sobre los derechos humanos y el medio ambiente.
En este artículo, SCS Consulting Services analiza estos dos importantes mandatos legislativos de la UE, centrándose en cómo la doble materialidad influye en el panorama más amplio de la elaboración de informes de sostenibilidad, junto con lo que su empresa necesita para cumplir los requisitos de doble materialidad en el marco de la CSRD y la CSDDD relacionada.
De un vistazo: Legislación de la UE sobre sostenibilidad Antecedentes y plazos
El CSRD y el CSDDD son reglamentos complementarios elaborados por la UE. El CSRD proporciona el marco para que las empresas informen sobre sus esfuerzos de sostenibilidad, mientras que el CSDDD les exige que tomen medidas concretas para abordar sus impactos. En un nivel fundamental, la información recopilada a través de los procesos de la CDSD puede servir de base para los informes exigidos por la CDSD. Partiendo de la premisa de que la contabilidad impulsa las prácticas económicas, el CSRD y el CSDDD pretenden crear conjuntamente un panorama empresarial más sostenible y responsable en la UE.
En esencia, el CSRD ordena lo que las empresas deben informar sobre sus resultados en materia de sostenibilidad, mientras que el CSDDD se centra en cómo las empresas deben llevar a cabo sus negocios para ser más sostenibles y responsables, especialmente en lo que respecta a los derechos humanos y el impacto medioambiental.
Desde que elaboró las CSRD y las CSDDD, la Comisión Europea recibió comentarios cruciales de las empresas sujetas a ambas normativas, entre los que se incluían considerables preocupaciones sobre el calendario de aplicación previsto. En concreto, las empresas y las asociaciones empresariales expresaron su preocupación por el hecho de que la información exigida en el CSRD y el CSDDD pudiera aumentar la carga reglamentaria y obstaculizar la competitividad de las empresas de la UE. El informe Draghi, una importante publicación sobre la competitividad europea publicada en 2024, también abordó ligeramente este tema y recomendó simplificar -en general- los requisitos administrativos de las empresas.
Estos acontecimientos, junto con un contexto geopolítico volátil, dieron paso al reciente paquete Omnibus 1, una propuesta de la Comisión Europea para modificar la legislación ya existente. El paquete Omnibus contiene dos directivas:
- "Stop the Clock" - una directiva que fue super acelerada para crear seguridad jurídica para las empresas. "Stop the Clock" sólo pone en pausa los requisitos posponiendo dos años la fecha de aplicación para algunas empresas. No tiene ninguna repercusión en el contenido de la legislación.
- Una directiva de "contenidos", que se está debatiendo actualmente en el Parlamento Europeo. Esta directiva de contenidos podría introducir importantes cambios en el texto actual, por ejemplo, aumentando los umbrales de aplicación. Paralelamente, se ha encargado al EFRAG (antiguo Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera) que revise y simplifique las Normas Europeas para la Elaboración de Informes de Sostenibilidad (ESRS).
El siguiente paso en el proceso será la transposición -es decir, la integración de los requisitos de las directivas en las legislaciones nacionales- por parte de los Estados miembros de la UE antes del 31 de diciembre de 2025. En su comunicado de prensa de abril de 2025, el Consejo de la UE esboza estos retrasos en relación con las Directivas CSRD y CSDDD:
- retrasar dos años la entrada en vigor de los requisitos del CSRD para las grandes empresas que aún no han empezado a informar, así como para las pequeñas y medianas empresas (PYME) que cotizan en bolsa
- retrasar un año el plazo de transposición y la primera fase de aplicación (que abarca a las empresas más grandes) de la Directiva CDSD.
Algunos países (como Francia) ya han empezado a tomar medidas para transponer la directiva con antelación.
Ahora comenzará la fase más complicada, ya que el Consejo y el Parlamento tendrán que debatir en profundidad cómo evolucionará el contenido de las DRSC y las DSDC, incluidos aspectos como los umbrales, los plazos y las responsabilidades. En la Comisión de Asuntos Jurídicos del Parlamento, el primer debate estaba previsto para finales de abril, con un informe previsto para finales de junio y una votación hacia mediados de octubre.
El EFRAG actúa como asesor técnico de la Comisión Europea y elabora las NERS. Como ya se ha señalado, el EFRAG trabaja en paralelo a la transposición y la Comisión Europea le ha asignado oficialmente la tarea de racionalizar las NERS, que son normas detalladas de información elaboradas por el EFRAG. Las ESRS hacen operativa la CSRD definiendo qué información deben revelar las empresas y cómo debe estructurarse esta información. Si pensamos en la CSRD como el "quién, cuándo y por qué" - entonces las ESRS pueden verse como el "qué y cómo".
Se supone que el EFRAG presentará un primer proyecto de exposición a finales de verano (agosto-septiembre de 2025) y emitirá su dictamen antes del 31 de octubre de 2025. Entre las directrices proporcionadas al EFRAG por la Comisión figuran la reducción sustancial del número de puntos de datos obligatorios del SESR, la priorización de los puntos de datos cuantitativos sobre los cualitativos y el suministro de instrucciones más claras sobre cómo aplicar el principio de importancia relativa.
¿Qué empresas están sujetas al CSRD?
La interpretación de cómo se aplica la CSRD a qué empresas es un tema que se está debatiendo actualmente en el Parlamento Europeo. Así, aunque la CSRD se aplica en general a las empresas con sede en la UE, así como a las empresas de fuera de la UE con operaciones en la UE, es probable que la clasificación de los tamaños de las empresas (microempresas, pequeñas, medianas y grandes empresas) y sus umbrales de notificación cambien debido a la influencia del reciente paquete Omnibus. Originalmente, la clasificación de las empresas con arreglo a la DSFC se determinaba en función de tres criterios: total del balance, volumen de negocios neto y número medio de empleados. Una empresa podía clasificarse en función de su tamaño y de si cumplía al menos dos de esos tres criterios.
La documentación oficial esbozada en la Directiva Contable de la UE (2013/34/UE) incluye los parámetros para cada tamaño de empresa en virtud del artículo 3 - pero, de nuevo, estas clasificaciones y umbrales están sujetos a cambios ahora que se está estudiando el paquete Omnibus.
Como recordatorio, "PYME" se refiere a microempresas y pequeñas y medianas empresas. Las empresas "cotizadas" son las incluidas en los mercados regulados de la UE y seguidas por una serie de instituciones, como el Registro de Mercados Regulados de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM), Euronext y las bolsas nacionales.
Aquí observamos de nuevo que "Stop the Clock" ha pospuesto dos años la aplicación del CSRD para las empresas de la Ola 2 (enero de 2025) y la Ola 3 (enero de 2026). Las empresas de la Ola 1 ya han informado en 2025 sobre sus operaciones en 2024 y se espera que sigan haciéndolo.
Instamos a las empresas que tengan preguntas o dudas sobre si les es aplicable el CSRD y cuándo, a que se pongan en contacto con nosotros.
¿Qué es la materialidad?
El concepto de materialidad procede de los ámbitos jurídico y contable, y está muy vinculado a la toma de decisiones empresariales estratégicas. La materialidad se refiere específicamente a la idea de que la información correcta -la que se considera más relevante o "material"- se proporciona a las partes interesadas responsables de tomar esas decisiones empresariales estratégicas.
En la mayoría de los casos empresariales, estas partes interesadas o "usuarios de hechos materiales" han sido casi exclusivamente sinónimos de inversores financieros. Pero a medida que las repercusiones del cambio climático no dejan indiferente a ninguna persona, empresa o comunidad, vemos que la idea que se tiene de los responsables de la toma de decisiones y los usuarios de hechos relevantes está evolucionando.
¿Qué es la doble materialidad?
La doble materialidad como principio sigue siendo el núcleo de la DSCD en la versión de simplificación propuesta y se considera una importante innovación europea en términos de información sobre sostenibilidad. La doble materialidad supone que tanto los efectos financieros de las cuestiones de sostenibilidad en una empresa como el impacto de la empresa en la sociedad y el medio ambiente son relevantes y deben divulgarse.
¿Cómo se relaciona la doble materialidad con los informes de sostenibilidad?
Los marcos de información sobre sostenibilidad, como el CSRD y el CSDDD, incluyen requisitos de doble materialidad, lo que significa que los datos materiales de una empresa relacionados con la sostenibilidad deben organizarse e informarse sistemáticamente. Las evaluaciones de doble materialidad en los informes de sostenibilidad permiten a las partes interesadas tomar decisiones más informadas en dos direcciones: sobre la viabilidad financiera y la integridad operativa de la empresa a la luz de diversos riesgos o preocupaciones de sostenibilidad y sobre el impacto de la empresa en el medio ambiente, las comunidades y otras partes interesadas.
¿Quiénes son las partes interesadas o los usuarios de la información y los datos sobre sostenibilidad?
Según el ESRS, es muy importante tener en cuenta a las partes interesadas y a los usuarios de la información sobre sostenibilidad. En primer lugar, los evaluadores deben tener en cuenta a las partes interesadas afectadas, que son personas o grupos que pueden verse afectados por las actividades de una empresa a lo largo de la cadena de valor. Esto podría incluir grupos como inversores, clientes, estrategas corporativos, empleados actuales y potenciales, y miembros de la comunidad, entre otros grupos interesados y usuarios.
El ESRS considera que los usuarios de la información sobre sostenibilidad y de los informes financieros con fines generales son los socios de la empresa, los sindicatos y los interlocutores sociales, la sociedad civil, las organizaciones no gubernamentales, los analistas gubernamentales y el mundo académico. El ESRS adopta una visión muy amplia con respecto a qué grupos podrían estar interesados en los datos de sostenibilidad que se divulgan para fomentar una mayor diligencia debida a la hora de considerar cómo las operaciones podrían afectar a partes externas. La interpretación de las NIIF de los usuarios de la información sobre sostenibilidad contrasta con la de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), por ejemplo, que identifican a los usuarios primarios como inversores existentes y potenciales, prestamistas y otros acreedores.
¿Cuándo se considera importante una cuestión o preocupación de sostenibilidad?
Según el ESRS, la naturaleza se aborda como un todo y se trata como una parte interesada silenciosa cuyos intereses pueden verse afectados positiva o negativamente por la actividad de una empresa. En un nivel relacionado, el ESRS considera que una cuestión de sostenibilidad es material desde un punto de vista financiero si un incidente que ocurre en el mundo natural (incendio forestal, inundación, etc.) genera riesgos u oportunidades que afectan o podrían afectar al rendimiento financiero de la empresa, al flujo de caja o a cualquier indicador clave de rendimiento (KPI) que una empresa utilice a corto, medio y largo plazo. Esto también puede abarcar los impactos generados por los productos y servicios de la empresa.
En cuanto a los informes de sostenibilidad, las evaluaciones de doble materialidad ayudarán a las empresas a valorar si un asunto de sostenibilidad es material en función de una serie de OIR -impactos, riesgos y oportunidades- y si esos asuntos superan un umbral desde diversas perspectivas, como la de impacto, la financiera o una combinación de ambas.
¿Cómo funciona la doble materialidad en el CSRD?
El enfoque de la CSRD sobre la doble materialidad pretende guiar a las empresas para que comprendan de forma exhaustiva tanto su influencia en el mundo como los impactos recíprocos de los factores externos en sus operaciones, con el objetivo de identificar los temas de sostenibilidad más significativos para cada negocio.
El marco de aplicación del CSRD esboza varios ejercicios diseñados para facilitar esta comprensión. Estas recomendaciones abogan por el desarrollo de un marco contextual que mejore la precisión y eficacia de las evaluaciones de doble materialidad y hace hincapié en las siguientes actividades clave:
- mapa de la cadena de valor
- identificación de impactos, riesgos y oportunidades (IRO)
- la participación de las partes interesadas.
Estas actividades clave (también denominadas ejercicios de recopilación de contexto) tienen dos objetivos principales. En primer lugar, desempeñan un papel integral en el establecimiento de una base sólida para la elaboración de informes de sostenibilidad en relación con los requisitos del CSRD, proporcionando información sobre el impacto medioambiental y social y consideraciones financieras. En segundo lugar, estas tres actividades clave pueden ayudar a informar a las empresas sobre el mejor enfoque para consolidar los esfuerzos de elaboración de informes, algo que puede ser útil cuando las empresas están sujetas a múltiples normativas de elaboración de informes de sostenibilidad.
¿Qué implica el mapeo de la cadena de valor para las evaluaciones de doble materialidad?
a cadena de valor se refiere a las actividades, los recursos y las relaciones de una empresa con el entorno externo en el que opera y en el que se basa para crear productos o servicios. Esta interpretación de la cadena de valor también es coherente con las definiciones de la Global Reporting Initiative (GRI ) y del International Sustainability Standards Board (ISSB). Cada una de estas relaciones e intercambios trazados a lo largo de la cadena de valor debe incluir información desde el concepto hasta el final de la vida útil.
¿Por qué es fundamental el ejercicio de la cadena de valor en las evaluaciones de doble materialidad?
Una doble evaluación de la materialidad sirve como ejercicio estratégico y como forma de reforzar la resistencia del modelo de negocio de una empresa; examinar a fondo la cadena de valor puede ayudar a evitar puntos ciegos y a aumentar la transparencia en las operaciones empresariales. En otras palabras, no incluir un análisis exhaustivo de su cadena de valor puede acarrear graves problemas a su organización.
Por tanto, nuestra primera recomendación práctica para trazar su cadena de valor es no detenerse en los proveedores de primer nivel. Los proveedores de primer nivel son aquellos que una empresa contrata para suministrar bienes o servicios directamente a la empresa original, a diferencia de los proveedores de segundo y tercer nivel, que pueden ser contratados o apalancados por proveedores de primer nivel.
Sin embargo, desde el punto de vista de la Directiva, no basta con examinar únicamente a los proveedores o clientes de primer nivel. El CSRD exige que la empresa declarante tenga en cuenta dónde, cómo y quién participa en la comercialización de un producto o servicio y dónde, cómo y a quién afecta en última instancia.
La cadena de valor puede ser compleja, por lo que debe ir comprendiéndola a lo largo del tiempo y crear asociaciones que puedan mejorar su comprensión. Pensar en las implicaciones ascendentes y descendentes -extracción de materias primas, dependencia de la mano de obra, transporte, procesamiento industrial, entre otras actividades- de cada producto que crea su empresa es un buen comienzo para trazar su cadena de valor.
¿Cómo identifica una empresa los impactos, riesgos y oportunidades (IRO) en relación con la doble materialidad?
Tras el mapeo de la cadena de valor, la identificación de las OIR es el segundo ejercicio de recopilación de contexto para completar la doble materialidad relativa a los requisitos del CSRD. Recomendamos identificar las OIR recopilando una lista basada en la guía de temas y subtemas materiales de los Requisitos de Aplicación (RA) 16 del ESRS 1. Algunos de los temas materiales especificados en el AR16 incluyen: cambio climático, contaminación, recursos hídricos y marinos, así como mano de obra, trabajadores de la cadena de valor y comunidades afectadas, entre muchos otros.
Aquí es importante señalar que en este momento las NIIF no han proporcionado ninguna orientación específica del sector - y con el paquete Omnibus 1 en su lugar, tales directrices específicas pueden nunca ser redactadas. Esto significa que si una empresa prefiere consultar las orientaciones específicas del sector antes de determinar las OIR, un punto de partida fiable son las proporcionadas por el GRI y el Consejo de Contabilidad de Normas de Sostenibilidad(SASB, parte de las NIIF). Y aunque las orientaciones sectoriales pueden ser una herramienta útil que ofrezca más contexto para las OIR, las orientaciones sectoriales por sí solas pueden a veces ofrecer un enfoque demasiado limitado; por ejemplo, podría haber otros sectores relevantes que operen a lo largo de su cadena de valor, como el que le suministra productos a medida que apoyan sus operaciones. El cumplimiento del CSRD requiere una evaluación completa y holística de la cadena de valor de una empresa a corto y largo plazo, y que cubra todas las contingencias.
¿Cómo es la participación de las partes interesadas en la DSRG?
La participación de las partes interesadas constituye el tercer ejercicio de recopilación de contexto. Y quizás lo más importante que hay que saber sobre la participación de las partes interesadas en el marco del CSRD es que técnicamente no es un requisito.
Otra forma de concebir la participación de las partes interesadas en relación con los requisitos de doble materialidad de la CSRD es considerarla un valor añadido, una actividad que ofrece más especificidad y pruebas para evaluar los asuntos materiales. En este sentido, una empresa que incorpore el compromiso de las partes interesadas estará adoptando una posición más proactiva en apoyo de una información más sólida sobre la doble materialidad en el marco de las CSRD y CSDDD, lo que es especialmente importante cuando se prepara para la posibilidad de cambios en la legislación asociada a ambos marcos.
Bajo los auspicios de buena fe de la implicación de las partes interesadas, las empresas querrán una vez más alinearse con el contexto de la cadena de valor, es decir, identificar a quién afectan realmente sus operaciones y evaluar honestamente los riesgos a los que se enfrenta su empresa. Los ejercicios anteriores de recopilación del contexto de la cadena de valor y de identificación de las OIR también pueden servir de apoyo a la implicación de las partes interesadas de una empresa, especialmente a la hora de identificar con quién puede ser importante comprometerse.
¿Cómo puedo empezar con la participación de las partes interesadas en relación con la RSDC?
Recomendamos identificar en primer lugar los grupos de interés más amplios y, a continuación, delimitarlos en subgrupos utilizando filtros más precisos y ofreciendo detalles más detallados tanto sobre cómo se ven afectados estos grupos como sobre el impacto que tienen en su empresa. Considere las partes interesadas internas, como los empleados, la dirección o el consejo de administración, así como las externas, como los proveedores, inversores, procesadores de materiales o clientes, usuarios de productos y distribuidores.
Reconocer a las llamadas partes interesadas silenciosas puede significar considerar factores más amorfos, como la forma en que otros posibles riesgos medioambientales o sociales afectan a sus operaciones desde las perspectivas de la salud, el conocimiento o el capital social. Identificar estos conceptos más abstractos puede ayudar a tener en cuenta diferentes dinámicas de relación entre su empresa y el mundo en general, junto con el valor o el riesgo que suponen para su negocio.
Pasar a la acción: Poner en práctica la doble materialidad en el marco del CSRD
La comprensión de los matices de los requisitos de doble materialidad del CSRD comienza con la preparación para cumplir los tres ejercicios principales: mapeo de las cadenas de valor, identificación de impactos, riesgos y oportunidades (IRO), y participación de las partes interesadas.
Estos esfuerzos informan su doble evaluación de materialidad al identificar lo que es verdaderamente material para su empresa desde un punto de vista financiero o de impacto. El EFRAG ofrece algunas orientaciones sobre cómo calcular los resultados materiales mediante la evaluación de la gravedad, y este es un buen punto de partida para desarrollar una metodología que tenga sentido para su empresa. En pocas palabras, el objetivo es comprender qué factores ASG se consideran de importancia crítica, importante o no importante. Estos resultados no sólo le ayudarán a identificar lo que debe notificar a través del CSRD para su cumplimiento, sino que también mejorarán la transparencia de la empresa y reforzarán su resistencia al permitir a las empresas anticipar y mitigar las controversias y disminuir los riesgos antes de que surjan.
¿Busca ejemplos más concretos y respuestas a más preguntas relacionadas con los requisitos de doble materialidad de las DRSC? No deje de ver la repetición de nuestro seminario web, "Entender el CSRD de la UE: lo que se debe y lo que no se debe hacer en las evaluaciones de doble materialidad." También puede concertar una cita con nosotros aquí.
